REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA PODER JUDICIAL Tribunal Segundo de Primera Instancia del Circuito Judicial Civil, Mercantil y de Tránsito del estado Barinas Barinas, veintisiete de octubre de dos mil diecisiete 207º y 158º ASUNTO : EP21-M-2016-000018 PARTE DEMANDANTE: ciudadana EDWIN EFRÉN PEÑA RODRÍGUEZ, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-12.972.004, de este domicilio. APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE ACTORA: Abogados en ejercicio ROBERTH JOSÉ QUIJADA RODRÍGUEZ, ROSA MERCEDES CARREÑO ESCOBAR, EDGAR GONZÁLEZ RIVERO, YULIANA ANDREINA PEÑA OCHOA Y MARÍA NATALI AGUILAR VIVAS, inscritos en el Instituto de Previsión Social del Abogado (INPREABOGADO) bajo los NÚMEROS: 54.386, 70.211, 107.533, 130.791 y 112.698 en su orden. PARTE DEMANDADA: Sociedad Mercantil “INVERSORA CAMPERO 2012, C.A.”, inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Barinas, en fecha 06/11/2012, bajo el Nº 17, Tomo 45-A-REGMER2, y los ciudadanos MARIO CUELLAR TORREALBA, MANUEL JOSÉ CUELLAR ABRIL, MARIO ANTONIO CUELLAR ABRIL Y DELMA ABRIL DE CUELLAR, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad Números: 1.744.812, 14.042.414, 10.151.656 y 5.677.685, respectivamente. APODERADOS JUDICIALES DE LA PARTE DEMANDA: Abogados en ejercicio EFRAÍN JOSÉ RODRÍGUEZ GÓMEZ, JESÚS ARNOLDO ZAMBRANO CASTRO, JOSÉ MANUEL RETRESPO CUBILLOS, JESÚS ANTONIO MELO RODRÍGUEZ Y ABELARDO RAMÍREZ, inscritos en el Instituto de Previsión Social del Abogado (INPREABOGADO) bajo los números:.28.204, 36.806, 21.219, 10.962 y 74.441 en su orden. MOTIVO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. “VISTO CON INFORMES DE AMBAS PARTES” Se pronuncia este Tribunal con motivo de la demanda de disolución y liquidación de la sociedad intentada por el ciudadano EDWIN EFRÉN PEÑA RODRÍGUEZ, representado por los abogados en ejercicio ROBERTH JOSÉ QUIJADA RODRÍGUEZ, ROSA MERCEDES CARREÑO ESCOBAR, EDGAR GONZÁLEZ RIVERO, YULIANA ANDREINA PEÑA OCHOA Y MARÍA NATALI AGUILAR VIVAS (plenamente identificados), contra la Sociedad Mercantil “INVERSORA CAMPERO 2012, C.A.”, y los ciudadanos MARIO CUELLAR TORREALBA, MANUEL JOSÉ CUELLAR ABRIL, MARIO ANTONIO CUELLAR ABRIL Y DELMA ABRIL DE CUELLAR, representados por los abogados en ejercicio EFRAÍN JOSÉ RODRÍGUEZ GÓMEZ, JESÚS ARNOLDO ZAMBRANO CASTRO, JOSÉ MANUEL RETRESPO CUBILLOS, JESÚS ANTONIO MELO RODRÍGUEZ Y ABELARDO RAMÍREZ, todos los nombrados ya identificados. Alega la representación judicial de la parte actora que su representado conjuntamente con los ciudadanos Mario Cuellar Torrealba, Manuel José Cuellar Abril, Mario Antonio Cuellar Abril y Delma Abril de Cuellar, todos ya identificados eran accionista de la Sociedad Mercantil Inversora Campero 2012, C.A., tal y como se evidenciaba en expediente Registral Nº 412-6880, expedido por el Registro Mercantil Segundo del Estado Barinas, cual acompañó. Que el ciudadano Manuel José Cuellar Abril, suscribió y pagó ochenta (80) acciones de mil bolívares (Bs. 1.000) cada una, que el ciudadano Mario Antonio Cuellar Abril suscribió y pagó ochenta (80) acciones de mil bolívares (Bs.1.000), que Mario Cuellar Torrealba suscribió y pagó cien (100) acciones de mil bolívares (Bs. 1.000) cada una, que la ciudadana Delma Abril de Cuellar suscribió y pagó cien (100) acciones de mil bolívares (Bs.1.000, que sumadas a las cuarentas (40) acciones de mil bolívares (Bs.1.000), suscritas y pagadas por su mandante, totalizaban las cuatrocientas (400) acciones nominativas de mil bolívares (Bs. 1.000) cada una, valía decir que la sumatoria total representaba el cien por ciento (100 %) del capital social de la empresa Inversora Campero 2012, C.A, circunstancia que aparecían literalmente a los instrumentos públicos que suscribió. Que tal como se observaba su representado tenia cuarenta acciones nominativas que representaban el diez por cientos (10%) del capital social y que en consecuencia tenia genuina calidad e interés societario y jurídico para demandar solidariamente a los accionistas Mario Cuellar Torrealba, Manuel José Cuellar Abril, Mario Antonio Cuellar Abril y Delma Abril de Cuellar, y la empresa inversora Campero 2012, C.A., por la existencia de identidad lógica entre el actor y la persona a quien la ley concede la acción. En cuanto a la legitimación pasiva de los demandados la cualidad e interés de los co-demandados Mario Cuellar Torrealba, Manuel José Cuellar Abril, Mario Antonio Cuellar Abril y Delma Abril de Cuellar, era irrefutable, así como la cualidad e interés de la Inversora Campero 2012, C.A., por cuanto el capital fue suscrito y pagado totalmente por el mandante y que los co-demandados antes señalados y que lógico era afirmar que existía identidad lógica entre los sujetos demandados y la persona contra quien la Ley concediera la acción. Que desde el momento de la constitución de la sociedad Inversora Campero 2012, C.A., ya identificada, hasta la fecha de interposición del la presente demanda, no fueron celebradas las asambleas ordinarias correspondientes a los ejercicios económicos correspondientes a los años 2013, 2014 y 2015, ni producidos los anexos de la empresa en el expediente llevado por el Registro Mercantil. Que tal como se observaba del legajo de copias certificadas que acompañaron junto al libelo de la demanda, en expediente Nº 412-6880, no constaba celebración alguna de asamblea general, ni presentación de balances , inventarios ni estado de ganancias y perdidas de los ejercicios económicos de los años 2013, 2014 y 2015. Que la renuncia del director General Manuel José Cuellar Abril y del Director Administrativo Mario Antonio Cuellar abril, la remisa conducta desde el año 2012, hasta la fecha de presentación de la presente demanda, de no convocar ni celebrar la asamblea ordinaria, ni presentar balance general y el estado de ganancias y perdidas, así como tampoco el informe del comisario de los ejercicios señalados que constituía irrefutables e irrebatibles violaciones al contrato social y a las normas para la dirección y funcionamiento de la compañía anónima y de los artículos 304, 304, 306, 307, 308 y 329 del Código de Comercio. La representación judicial de la parte actora transcribió la cláusula novena, décima primera, décima segunda, décima séptima, décima novena; que la falta de ponderaciones y racionalidad de los accionistas Manuel José Cuellar Abril como director general y Mario Antonio Cuellar Abril, como director Administrativo, irrebatible aduciendo tal representación se había quebrantado totalmente el contrato social y las normas de la Ley de comercio invocadas, así como costumbre mercantil y los más elementales y primarios principios comerciales y legales en especial la del artículo 329 del Código de Comercio cual transcribió. Que la significativa carencia de formación de presentación a la asamblea del balance de la cuenta de ganancias y pérdidas y la propuesta de distribución de beneficios, acentuada con la ausencia de llamamiento de los accionistas a la asamblea general, constituía un obstáculo severo al funcionamiento legal y adecuado de la empresa y veda en el marco de la legalidad y de la constitucionalita de los derechos de los demás accionistas, que valía a decir, que los accionistas Manuel José Cuellar Abril, como director General t Mario Antonio Cuellar Abril, como Director Administrativo, ejercían en la asamblea de accionista una especie de veto secretario, haciéndose nugatoria la presentación de los demás accionistas que no constituyen mayoría calificada exigida por el contrato social, aprovechándose los mencionados demandados de la buena fe del actor para administrar la empresa y el establecimiento comercial a su antojo y a espalda de los demás accionistas, circunstancia inédita que quebrantaba todo el ordenamiento contractual y legal de la compañía anónima establecida por el legislador de comercio. Manifestó tal representación judicial que realzaba a este Tribunal que desde que los accionistas Manuel José Cuellar Abril como director general y Mario Antonio Cuellar Abril como director Administrativo, asumieron sus cargos en la empresa demandada, jamás convocaron a la asamblea general para que se reunieran en sesión ordinaria dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio económico tal y como adujo provenía de la cláusula décima primera, era decir desde el 2012, hasta el cierre del ejercicio económico del año 2015, que la asamblea ordinaria no se había reunido, por cuanto los co-demandado antes señalados no habían cumplido con sus obligaciones legales y contractuales; que jamás habían presentado al comisario balances, inventario, estados de ganancias y de perdida, puesto manifestó la representación de la parte actora que tomaban decisiones como les venían en ganas, diciendo lo que querían manejando la entidad mercantil como su negocio propio, sin que consultaran con el resto de los directores, demás accionistas de la sociedad. Que el comisario de la sociedad fue designado como tal, pero que nunca había sido tomado en consideración por los administradores de la empresa, por cuanto manifestaron los apoderados actores que desde hace tres años, que jamás cumplieron con las funciones encomendadas por negligentes de los co-demandados administradores, quienes nunca se preocuparon en hacer del conocimiento del comisario del estado social y económico de la empresa, y demás la administración de la empresa un cuenta con el órgano de supervisión, vigilancia y fiscalización sobre todas las operaciones de la sociedad y que en consecuencia habían sido quebrantados los artículos 287 y 309 del Código de Comercio. Que las circunstancias anotadas denotaban y acentuaban la falta de cumplimiento de los deberes de los administradores antes identificados, y que la falta de vigilancia por parte del comisario, todo lo cual constituían circunstancias de talante gravoso y grotesco, que era decir que actuaban los administradores con carencia de lealtad y propiedad no obstante tener conciencia de si manifiesta negligencia, puesto que al actuar con la extensibilidad señalada habían obrado la administración de la sociedad y obstruía de manera reiterada el desenvolvimiento normal de la empresa y sus negocios. Que dentro de los deberes que tenían los administradores estaba el de transmitir, analizar y discutir en el seno de la junta directiva, con absoluta sindéresis, lo que conociera o tuviese relación con los asuntos concernientes a los negocios sociales o acerca de los que se presentaran a discusión en el seno de la junta directiva, así como también el de trabajar activamente en la medida de las obligaciones que le impusieran los estatutos, la asamblea o la junta directiva para la consecución del objeto social, circunstancias que adujo la representación judicial del actor que eran incumplidas aviasamente por el Director General y el Director Administrativo, por lo que adujeron la sociedad no podía desarrollar su objeto. Que se reafirmaba la aviesa conducta del director General y del Director Administrativo, sin que hasta la fecha de presentación de la presente demanda, se hubiesen preocupado por dar cumplimiento a cualquiera de las obligaciones que le impusieran el contrato societario y las disposiciones del Código de Comercio, sin que les importara aduciendo que habían lesionado severamente el patrimonio de la sociedad. Fundamento la presente demanda en las cláusulas novena, décima primera, décima segunda décima séptima, décima novena, de los estatutos sociales de la Sociedad Mercantil Inversora Campero 2012, C.A., así como en los artículos 304, 308, 340 del Código de Comercio sito doctrinas jurisprudenciales así como Jurisprudencias emanadas por el Tribunal Supremo de Justicia. Que por las razones de hecho y de derecho que anteceden y que siguiendo precisas instrucciones de su mandante Edwin Efreen Peña Rodríguez, ocurría por ante esta competente autoridad para demandar, como en efecto y formalmente demandaban solidariamente a la sociedad Inversora Campero 2012, C.A., y a los ciudadanos Mario Antonio Cuellar Torrealba, Manuel José Cuellar Abril, Mario Antonio Cuellar Abril y Delma Abril de Cuellar, para que conviniesen o en su defecto fuesen declarado en esta sede Jurisdiccional; la disolución de la Sociedad Mercantil Inversora Campero 2012, C.A.; subsidiariamente la entrada en el estado liquidación de la Sociedad Mercantil antes mencionada; sea designado el liquidador conforme a lo estipulado en el Código de Comercio. De igual forma solicitaron los apoderados judiciales de la parte actora se decretaran medidas de prohibición de enajenar y gravar sobre los bien inmueble indicaron, así como medida cautelares de prohibición de celebrar e inscribir por ante el Registro Mercantil correspondiente Asamblea Ordinarias o Extraordinaria de accionista de la sociedad mercantil aquí demandada, todo ello por las razones que adujeron, fundamentaron las mencionadas medidas en los artículos 585 y 588 del Código de Procedimiento Civil. Estimó la presente demanda de conformidad con lo establecido en el artículo 38 del código de Procedimiento Civil, en la cantidad de cuatrocientos millones de bolívares (Bs.400.000.000,00), equivalente a dos millones doscientos cincuenta y nueve mil ochocientos ochenta y siete unidades tributarias (2.259.887,00 U.T). Solicitaron sea admitida la presente demanda y sustanciada conforme a derecho así como sea declarara con lugar con todos los pronunciamiento de ley, con expresa condenatoria en costa a la parte demandada. Acompañó: Copia certificada de poder otorgado por ante la Notaría Pública del Municipio Los Salias. S.A. Los Altos del Estado Miranda, por el ciudadano Edwin Efreen Peña Rodríguez, a los abogados en ejercicio Roberth José Quijada Rodríguez, Rosa Mercedes Carreño Escobar, Edgar González Rivero, Yuliana Andreina Peña Ochoa Y María Natali Aguilar Vivas, de fecha 05 de abril de 2016, bajo el Nº 48, Tomo 80, Folios 188 hasta 191 de los libros de autenticaciones; acta constitutiva y estatutos sociales de la sociedad mercantil Inversiones Campero 2012, C.A., inscrita en el Registro de Mercantil Segundo de esta Circunscripción Judicial, en fecha 06/11/2012, bajo el N° 17, Tomo 45-A de los libros respectivos; Copia simple de documento por el cual el ciudadano Atef Salami Nemer Hirchedd, dio en venta a la sociedad mercantil Inversora Campero 2012 C.A., representada por el ciudadano Manuel José Cuellar Abril, el inmueble que describe, quedo inscrito bajo el Nº 2012.6098, asiento registral 1 del Inmueble matriculado con el Nº 288.5.2.11.8311, correspondiente al Libro de Folio Real del año 2012. En fecha 23/05/2016, fue presentada por ante la Unidad de Recepción y Distribución de Documentos de este Circuito Judicial, y por auto del 24 de aquel mes y año se le dio entrada formándose expediente y dándosele entrada. Por auto de fecha 06/06/2016, se admitió la presente demanda ordenándose la citación de la sociedad mercantil Inversiones Campero 2012, C.A, en la persona de sus representante legales ciudadanos Manuel José Cuellar Abril y Mario Antonio Cuellar Abril, a los mencionados ciudadanos en su propio nombre y a los ciudadanos Mario Cuellar Torrealba y Delma Abril de Cuellar, para que comparecieran ante este Tribunal a dar contestación a la demanda, dentro de los veinte (20) días de despacho siguientes a que constara en autos la última actuación realizada. Los recaudos de citación fueron librados el 20/06/2016, siendo personalmente citados el ciudadano Mario Antonio Cuellar Abril y el representante de la sociedad Mercantil Inversora Campero 2012, C.A, según consta de las diligencias suscritas en fecha 21 y 22 de julio del año en curso y los recibos de citación consignado por el Alguacil de este Circuito Judicial Civil respectivo, cursante a los folios del 67 al 70 ambos inclusive. Sin embargo, los ciudadanos Delma Abril de Cuellar, Mario Cuellar Torrealba y Mario José Cuellar Abril, no fueron personalmente citados conforme se evidencia de las diligencias suscrita por el Alguacil respectivo, por las razones allí expuesta, conforme se evidencia de las actuaciones cursantes a los folios del 71 al 244 ambos inclusive. Mediante diligencia suscrita en fecha 21/08/2016, la co-apoderada judicial de la parte actora abogada en ejercicio María Natali Aguilar Vivas, solicitó la citación por carteles de los ciudadanos Mario Cuellar Torrealba, Manuel José Cuellar Abril y Delma Abril de Cuellar. Por auto del 02/08/2016, se acordó la citación por carteles solicitada con lo previsto en el artículo 223 del Código de Procedimiento Civil, de la sociedad demandada Inversiones Campero 2012, C.A, en la persona de cualquiera de sus representantes legales ciudadanos: Mario Cuellar Torrealba, Manuel José Cuellar Abril, Mario Antonio Cuellar Abril, y Delma Abril de Cuellar, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad Nros. 1.744.812, 14.042.414, 10.151.656, 5.677.685, cuyos ejemplares de los carteles publicados en los Diarios “La Noticia” y “El Diario de los Llanos” de este Estado, fueron consignados en fecha 10/08/2016. Previa solicitud de la co-apoderada actora abogada en ejercicio Yuliana A. Peña O, por auto del 08/08/2016, se fijó las dos y cincuenta minutos de la tarde (02:50 p.m) del cuarto día de despacho siguiente aquél, para que la Secretaria del Tribunal, se trasladará a fijar el cartel de citación ordenado en el artículo 223 del Código de Procedimiento Civil. El ejemplar del cartel respectivo fue fijado por el Secretario de este Tribunal, el 12 de agosto del año en curso, según consta de la nota estampada en esa misma fecha, que riela al folio 267. En virtud de no haber comparecido los demandados a darse por citada dentro del lapso legal conferido expresamente en los respectivos carteles de citación, y previa solicitud de la representación judicial del accionante, por auto dictado el 11 de octubre de 2016, se designó como defensora judicial de la sociedad mercantil Inversiones Campero 2012, C.A, en la persona de cualquiera de sus representante legales los ciudadanos Mario Cuellar Torrealba, Manuel José Cuellar Abril, Mario Antonio Cuellar Abril y Delma Abril de Cuellar, a la abogada en ejercicio Carmen N. Araujo. Mediante sentencia de fecha 04/11/2016, se ordenó reponer la causa al estado de que se libre nuevamente cartel de citación de conformidad con a lo establecido en el artículo 223 del Código de Procedimiento Civil, sólo a los ciudadanos Delma Abril de Cuellar, Mario Cuellar Torrealba y Mario José Cuellar Abril, se declaró la nulidad de todas las actuaciones posteriores al 02/08/2016 inclusive el auto dictado en esa fecha, cursantes a partir del folio doscientos cuarenta y nueve (249) del presente asunto, no se hizo condenatoria en costas, no se ordena la notificación de la parte actora y/o a sus apoderados judiciales, así como de los co-demandados Inversora Campero 2012, C.A y del ciudadano Mario Antonio Cuellar Abril, por encontrarse a derecho. Por auto de fecha 15/011/2016, se ordenó citar a los co-demandado ciudadanos Delma Abril de Cuellar, Mario Cuellar Torrealba y Manuel José Cuellar Abril, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 223 del Código de Procedimiento Civil. Asimismo se dejó constancia que por error material involuntario el nombre del ciudadano Manuel José Cuellar Abril, se colocó de forma incorrecta como Mario José Cuellar Abril, en la sentencia dictada el 04/11/2016. Mediante auto de fecha 22/11/2016, se dictó auto fijándose el quinto día de despacho siguiente a las nueve de la mañana (09:00 a.m) para dar cumplimiento a la fijación del cartel respectivo por la Secretaria del Tribunal, lo que fue cumplido en su respectiva oportunidad. Los ejemplares de los carteles fueron publicados y consignado a través de la diligencia suscrita en fecha 28/11/2016, por la abogada en ejercicio María Natali Aguilar Vivas. Previa solicitud de la representación judicial del accionante, abogada en ejercicio María Aguilar Vivas, por auto dictado el 30/01//2017, se designó como defensora judicial de los ciudadanos Mario Cuellar Torrealba, Manuel José Cuellar Abril y Delma Abril de Cuellar, quien notificada manifestó su aceptación y prestó el juramento de Ley, ordenándose su citación por auto de fecha 08/02/2017, siendo personalmente citada el 13 de febrero de 2017, según se desprende de la diligencia suscrita en fecha 14/02/2017 y del recibo consignado por el Alguacil, cursantes a los folios 117 y 118, respectivamente. En fecha 24 de enero de 2017, la Jueza se abocó al conocimiento de la presente causa, dejándose transcurrir el lapso de tres (03) días de despacho, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 90 del Código de Procedimiento Civil, y vencido el cual se reanudaría la causa en el estado que se encontraba, no se ordenó notificar a las partes por encontrarse a derecho. Mediante sentencia de fecha 21/02/2017, se negó la reposición de la causa solicitado por el do-demando ciudadano Mario Antonio Cuellar Abril, en su condición de Director Administrativo de la sociedad mercantil Inversiones Campero 2012 C.A., en su condición de accionista; no se hizo condenatoria en costas, se ordena la notificación de la parte actora y/o a sus apoderados judiciales, así como de los co-demandados Inversora Campero 2012, C.A y del ciudadano Mario Antonio Cuellar Abril, por encontrarse a derecho. En fecha 22 de febrero de 2017, se libaron las boletas de notificación de las partes. En fecha 01/03/02017, fue notificada la co-apoderada judicial de la parte actora Yuliana Andreina Peña Ochoa, tal y como se evidencia en diligencia suscrita por el Alguacil de este Tribunal, que corren insertas a los folios 134 y 135. En fecha 02 de marzo de 2017, los co-apoderados judiciales de los co-demandados Manuel José Cuellar Abril y Mario Antonio Cuellar Abril, y de la Sociedad Mercantil Inversora Campero 2012 C.A. abogados en ejercicios Efraín José Rodríguez Gómez y Jesús Arnoldo Zambrano Castro, apelaron formalmente la sentencia dictada en fecha 21 de febrero de 2017. En fecha 02/03/2017 fueron notificados de la sentencia antes mencionada los co-demandados Delma Abril de Cuellar y Mario Cuellar Torrealba, tal y como se evidencia en diligencia suscrita por el Alguacil de este Tribunal, que corren insertas a los folios 138 al 141. En fecha 06 de marzo de 2017, se dicto auto mediante el cual se ordenó notificar a la defensora judicial abogada en ejercicio Carmen Araujo, así mismo se le advirtió a las partes que la oportunidad para interponer el recurso de apelación comenzaría a transcurrir una vez se llevara acabo la notificación de la mencionada defensora; se estableció que la referida profesional del derecho solo actuaría como defensora de los co-demandados Mario Cuellar Torrealba y Delma Abril de Cuellar. La boleta de notificación fue librada el 07 de aquel mes y año. En fecha 13 de marzo de 2017, los co-apoderados judicial de la parte demanda abogados en ejercicio Efraín José Rodríguez Gómez y Jesús Arnoldo Zambrano Castro, ratificaron la apelación que fuese realizada en fecha 02 de marzo de 2017, por las razones que señalaron. En fecha 13 de marzo de 2017, los co-apoderados judicial de los co-demandados los co-apoderados judiciales de los co-demandados Manuel José Cuellar Abril y Mario Antonio Cuellar Abril, y de la Sociedad Mercantil Inversora Campero 2012 C.A. abogados en ejercicios Efraín José Rodríguez Gómez y Jesús Arnoldo Zambrano Castro, presentaron escrito mediante el cual dieron contestación a la demanda en lo siguientes términos: Expusieron una serie de alegatos expuesto por el actor en el libelo de la demanda. Así mismo manifestó la representación judicial de los co-demandados antes señalados que el demandante efectivamente tenia genuina cualidad para intentar la presente demanda, pero que carecía de interés societario y jurídico, pues porque la acción intentada estaba fundamentada en rencillas personales con los directores, aduciendo que era realizada para perjudicarlos a ellos y al resto de accionistas quienes adujo tal representación judicial si tienen interés societario, que si bien era cierto se habían dejado de cumplir ciertas formalidades referentes al contrato societario y del Código de Comercio, no era menos cierto que el demandante ostentaba dentro de la sociedad mercantil un cargo de alto nivel y confianza, pues manifestó la representación judicial de la parte demandada que el actor formaba parte de la junta directiva y que tenia cargo de director jurídico, ello según se evidenciaba en la cláusula décima séptima de los estatutos sociales de la sociedad mercantil co-demandada, aduciendo que le permitía estar al tanto de todos los manejos contables y administrativos, al punto de aprobar algunas tracciones comerciales y que en su debida oportunidad procesal serían demostrado; manifestando tal representación judicial le habían permitido al actor adquirir activos de la sociedad mercantil Inversora Campero 2012 C.A., como lo eran el inmueble y mejoras construidas, realizadas todas con el patrimonio de los demás socios y que era por esa razón que se había permitido mantener el giro normal de la empresa, que a pesar de de las intenciones malsanas e interés poco honesto del demandante, aduciendo que mencionado demandante se había apartado de todas la erogaciones que fueron y habían sido necesarias para llevar a ,lo que era el patrimonio de la mencionada sociedad, que era el centro de comercio construido, sobre el cual se manifestó tal representación judicial harían el acervo probatorio, ya que era público y notorio la existencia y funcionabilidad. Que rechazaron en toda y cada una de las partes la temeraria e infundada pretensión, pues como lo expresaron anteriormente, la misma estaba fundamentada en rencillas personales e intenciones malsanas para disolver y liquidar la sociedad que no había cesado en la obtención de su objetos social y que menos existía la posibilidad de lograrlo. Que el demandante como socio y director jurídico había ocultado maliciosamente el hecho conocido y notorio que la sociedad mercantil Inversora Campero 2012 C.A., durante los años 2012, 2013, 2014 y parte del 2015, no había realizado ninguna actividad económica, realizada con el objeto principal, y que solo a partir del 01 de abril de 2015, cuando aduce la mencionada representación judicial fue cuando se inicio la actividad económica; circunstancia esa que manifestaron se evidenciaba en las documentales que promovieron en el cuaderno de medida las cuales señalaron. Que si bien era cierto que se habían dejado de cumplir ciertas formalidades referentes al contrato societario y del Código de Comercio; la representación judicial antes mencionada Rechazó, negó y contradijo que su representado los directores de la mencionada sociedad mercantil hubiesen realizado actividades o desarrollado conductas que constituyeran conductas que fuesen constituido obstáculos y obstrucciones severas en el funcionamiento legal y adecuado en la empresa, ni una especie de veto societario, para administrar la empresa a su antojo y a espaldas de los demás accionistas con talantes gravoso y grotesco, obrando con temeraria y mala fe para alterar maliciosamente la administración de de la sociedad, lesionando severamente el patrimonio de la sociedad y que por lo tanto, la sociedad no podía desarrollar su objeto; por lo contrario manifestó tal representación judicial que sus representados si se habían preocupado por cumplir el objeto de la sociedad conforme a lo establecido en la cláusula tercera de los estatutos sociales de la co-demandada sociedad mercantil y que tales actividades se reflejaban claramente en las documentales que corrían insertas en el cuaderno de medida del presente asunto y cuales mencionó. Que el objeto social de la compañía nunca había faltado o cesado, ni tampoco existía la minima imposibilidad de conseguirlo como temeraria e infundadamente lo quería hacer ver el actor, pues manifiesta tal representación judicial que de las documentales y de las cifras inobjetables que señalaron, se evidenciaba todo lo contrario a la malsana pretensión del demandante ciudadano Edwin Efreen Peña Rodríguez, ya que no se había perdido la afectio societatis y los órganos sociales (junta directiva, Asamblea, comisario), que se encontraba funcionando conforme al objeto social. Que las desavenencia entre los socios y la falta de aprobación de puntos en asamblea no significaba la perdida de affectio societatis; que en ese tipo de demandas lo que se discutía era la paralización de las actividades comerciales; que ese tipo de demandas lo que se discutiera s i la paralización de las actividades era o no un hecho que por si solo se constituía en un requisito para que resultará procedente disolver una sociedad. Que las actividades y operaciones contables realizada por los directores de la sociedad mercantil Inversora Campero 2012 C.A., relacionadas con el giro normal de la empresa para obtener y cumplir con el objeto social de la misma, siempre habían estado a disposición del demandante en la sede de empresa, para ejercer las funciones que como director jurídico, negligente mente aducen no cumplió el actor. Que por tal motivo , manifestaban que en su debida oportunidad procesal serian traídas a los autos todas y cada una de las pruebas que demostraran la temeraria e infundada pretensión del demandante. Impugnaron y rechazaron la estimación de la demanda ya que la misma era exagerada y la cuantía del asunto no podía exceder el capital socia, ni el del inventario de la sociedad que n se ajustaba a la participación accionaría del demandante, ya que el capital social con el cual se constituyó la sociedad mercantil era de cuatrocientos mil bolívares (Bs. 400.000,00), que estaba dividido en cuatrocientas (400) acciones nominativas por un valor de mil bolívares (Bs. 1.000,00) cada una, capital que adujo tal representación fue suscrito por los accionistas; que el demandante Edwin Efreen Peña Rodríguez solo había suscrito y pagado cuarenta (40) acciones que hacían un valor global de cuarenta mil bolívares (Bs. 40.000,00), que adujeron representaba un diez por cientos (10%) del capital social, pagado por el demandante mediante aporte de materiales detallados en el balance de apertura, y que traerían a los autos en la oportunidad procesal respectiva., para de esa forma demostrar que el capital social de la sociedad mercantil es inferior al valor en que se estimó la demanda. Que finamente era totalmente falso que la supuesta falta de ponderación y racionalidad que el actor le atribuía a los accionista Manuel José Cuellar Abril como director general y Mario Antonio Cuellar Abril como director administrativo, hubiese quebrantado totalmente en el contrato social, que las normas de ley comercial , la costumbre mercantil y los mas elementales y primarios principios comerciales y legales, para que alteraran maliciosamente la administración de la sociedad y que por lo tanto, la sociedad no podía desarrollar su objeto. Que conforme a todo lo explanado en el escrito de contestación a la demanda, era evidente que la causal taxativa invocada por el demandante para pedir la disolución y liquidación de la sociedad mercantil demandada, no existía ni había sido suficientemente demostrado por el demandante, que al contario, había suficiente elementos de convicción que denotaran el cumplimiento del objeto de la sociedad mercantil demandada, sin que existiera riesgo o imposibilidad de conseguirlo, pues aduce tal representación que los directores habían obrado de buena fe con la firme intención de mantener una sociedad mercantil productiva, sin que se valieran del vinculo consanguíneo que existieran entre los otros dos accionistas Mario Cuellar Torrealba y Delma Abril de Cuellar, quienes eran los padres de los mandantes; para que convocaran asambleas que pudieran en un supuesto negado y en una eventual actuación de mala fe de su parte, perjudicando los intereses del propio actor. Que por los hechos explanados y el derecho invocado, pedía que la pretensión del demandante fuese declarada sin lugar con la condenatoria en costa; Pidieron que el escrito de contestación a la demanda fuese agregado a las actuaciones del presente expediente. En fecha 15 de marzo de 2017, la defensora judicial designada a los ciudadanos Mario Cuellar Torrealba y Delma abril de Cuellar, abogada en ejercicio Carmen N. Araujo, inscrita en el Instituto de Previsión Social del Abogado (INPREABOGADO) bajo el número: 230.148, presentó escrito de contestación a la demanda mediante el cual manifestó: Que negaba rezaba y contradecía cada uno de los alegatos expuesto por el actor por manifestar que la misma estaba fundamentada en rencillas personales, así mismo expuso una serie de consideraciones en cuanto a los alegatos expuesto por el actor; así mismo rechazó la estimación de la demanda por cuanto la misma era exagerada; finamente fuese declarada sin lugar con la condenatoria en cosa; finalmente solicito fuese agregado a los autos el presente asunto. En fecha 04 de abril de 2017, se oyó en un solo efecto la apelación que fuese interpuesta en fecha 02/03/2017, a la sentencia dictada en fecha 21/02/2017, ello de conformidad con lo establecido en el artículo 291 del Código de Procedimiento Civil; se ordeno remitir a la Unidad de Recepción y Distribución de Documento de este Circuito Judicial. Durante el lapso de ley, las partes presentaron escritos mediante los cuales promovieron las siguientes pruebas: PRUEBAS DE LA PARTE DEMANDADA:  Acta constitutiva y estatutos sociales de la sociedad mercantil Inversiones Campero 2012, C.A., inscrita en el Registro de Mercantil Segundo de esta Circunscripción Judicial, en fecha 06/11/2012, bajo el N° 17, Tomo 45-A de los libros respectivos.  Copia simple de documento por el cual el ciudadano Atef Salami Nemer Hirchedd, dio en venta a la sociedad mercantil Inversora Campero 2012 C.A., representada por el ciudadano Manuel José Cuellar Abril, el inmueble que describe, quedo inscrito bajo el Nº 2012.6098, asiento registral 1 del Inmueble matriculado con el Nº 288.5.2.11.8311, correspondiente al Libro de Folio Real del año 2012. Los instrumentos descritos en los dos particulares que preceden, se aprecian en todo su valor para comprobar sus contenidos como documentos públicos, con fundamento en lo establecido en los artículos 1.357, 1.359, 1.360 del Código Civil y 429 del Código de Procedimiento Civil.  Copias simples de comunicaciones emanada del ciudadano Manuel José Cuellar Abril Director de la empresa Inversora Campero 2012, C.A, dirigida al Gerente de Tributos Internos A/C Jefe de División de Tramitaciones, Región Los Andes, de fechas11 de febrero y 11 de abril del año 2014, con fecha de recibidos del 13 de febrero de 2014 y 25 de abril del 2015. Tratándose de un documento privado emanado de un tercero ajeno al juicio, debió ser ratificado en el proceso mediante la prueba testimonial, de acuerdo con el artículo 431 del Código de Procedimiento Civil, por lo que carece de valor probatorio.  Copias simples de Declaraciones y Pagos del impuestos al Valor Agregado, correspondiente a la empresa Inversora Campero 2012, C.A, de los años 2015, 2016 y sólo del mes de enero del año 2017.  Copias simples de Relaciones de Desembolsos de Efectivo Ejercicio, correspondiente a la empresa Inversora Campero 2012, C.A, de los años 2014, 2015, 2016 y sólo del mes de enero del año 2017.  Copias simples de Declaración Definitiva de ISLR Persona Jurídica, Forma DPJ-99026, por el Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria del Ministerio del Poder Popular para la Banca y Finanzas, correspondiente a la empresa Inversora Campero 2012, C.A, de fechas 10 de marzo de 2016 y 22 de febrero de 2017.  Copia de certificado Electrónico de Recepción de Declaración por Internet ISLR, Nº 202050000172600008750, Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria del Ministerio del Poder Popular para la Banca y Finanzas. Del contenido de los dos particulares que anteceden se colige que sólo constituye prueba de que se ha cumplido con una obligación tributaria impuesta en la ley, más no de las declaraciones en ella contenidas, por cuanto no consta la certeza de tales declaraciones, por lo que se aprecian sólo para comprobar el cumplimiento de tal obligación fiscal.  Copias simples de libros Diario, mayor y de inventario, correspondiente a la empresa Inversora Campero 2012, C.A., llevados desde la fecha de la constitución de la mencionada sociedad mercantil antes nombrada.  Inspección judicial. En fecha 14 de junio de 2017, se trasladó y constituyó el Tribunal en la urbanización Alto Barinas Norte, Avenida Pie de Monte s entre Avenida Alberto Arvelo Torrealba y Avenida Francia Barinas Estado Barinas, en compañía de los representantes judiciales de la parte demandada promoverte asi como los de la parte actora, designándose como práctico a la ciudadana Yarimar Velazquez , venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° 23.524.539, quien estando presente manifestó su aceptación al cargo y prestó el juramento de ley, dejando el Tribunal constancia de los siguientes particulares: PRIMERO: Que la persona que se presentaba al momento de la practica de la inspección judicial era el ciudadano Manuel José Cuellar Abril, quien actuaba como Director general de la compañía co-demanda; SEGUNDO: que el lugar estaba constituido por tres locales comerciales, que el primero de ellos era un restaurante en el cual en su primer nivel estaba formado por 2 baños, y áreas de cocina y atención al público, que en la planta alta se encontraba una peluquería que se encontraba sin funcionamiento con la inmobiliaria; que el segundo local funcionaba en el nivel de arriba una peluquería, y que en la planta de abajo exista un área de cocina y 2 baños que pertenecía a la peluquería; que el tercer local funcionaba un restaurante de nombre XF, cual estaba dividido en 2 nivel, que en el nivel de abajo existía un área de cocina y dos baños, que en el nivel de arriba estaba constituido por un área de atención al público; que se encontraba una estructura en el mismo terreno donde funcionaba un centro comercial y que el mismo estaba conformado por ocho locales; que existía otra estructura donde funcionaba el hidroneumático de dos niveles, que en el segundo nivel funcionaba una oficina destinada a la asociación civil Escuela Comunitaria Andillano; que en la entrada a mano izquierda del mencionado terreno existía una estructura sin culminar y que se observaban maquinarias de trabajo sin funcionar; TERCERO: este Tribunal se abstuvo de de evacuar ese particular todo vez por cuanto se referían a mejora se estaba refiriendo a hechos distintos percibidos por la Juez al momento de la practica de esa inspección Judicial; CUARTO: que se evidencia 4 canchas de grama artificial, destinada para el uso del futbol, cuales se encontraban deparadas por mallas, se dejó constancia que el fin de ese particular había quedado evacuado en el segundo particular de esa inspección, donde describieron e identificaron los tipos de comercio que funcionaba, asimismo se dejó constancia que la segunda estructura constaba de ocho locales comerciales, que se observa que solo funcionaba uno (1) una tienda deportiva y una carnicería que no estaba funcionando; QUINTO: que la dirección indicada donde se constituyo el Tribunal no se evidenciaba que estuvieran realizando trabajos de construcción. En ese estado la representación judicial de la parte promoverte expuso una serie de alegatos; en el mismo orden de idea la representación judicial de la parte actora solicitó ver los libros de actas de asamblea a lo cual el apoderado de la parte promoverte manifestó que solo existía el acta de constitución de la Sociedad Mercantil antes mencionada; la practicó desigana tomo un serie de fotografía y solicitó fuesen otorgados dos días de despacho a los fines de la consignación de las mencionadas fotografías; en fecha 16 de aquel mes y año, fue consignado por la practico designada dieciocho (18) fotografías. De conformidad con lo estipulado en el artículo 1430 del Código Civil, se aprecia en todo su valor para comprobar los hechos a que se refiere.  Inspección contable. En fecha 02 de mayo de 2017, se realizo el nombramiento de los expertos contables, por lo cual la parte actora consignó la aceptación del cargo de la experto contable Liria Shernarda Quintero Vivas, Contadora Público inscrita en el Colegio de contadores Público bajo el Nº 38.135; la parte demanda la de la Contadora Público Olga Cuadra Moreno, Contadora Público inscrita en el Colegio de Contadores Público bajo el Nº 38.734 y por el tribunal se designó a la ciudadana María Elizabeth Rincón Ordoñez, Contadora Público inscrita en el Colegio de Contadores Público bajo el Nº 38.798, a los cuales se ordenó su notificación de las ultimas dos, para que luego de notificadas manifestaran su aceptación o excusa; en la oportunidad legal la contadora designa prestó su juramento de ley; en fecha 01/06/2017 fue notificada la experto contable designada por el Tribunal, según se evidencia en diligencia suscrita por el Alguacil y boleta de notificación inserta a los folios 290 y 291, quien en la oportunidad respectiva presto juramento de ley; por su parte la experta contable designada a la parte codemanda fue notificada en fecha 07/06/02017, según se evidencia en diligencia suscrita por el Alguacil y boleta de notificación insertas a los folios 300 y 301 y en la oportunidad respectiva se juramentó; el mencionado informe no fue consignado. PRUEBAS DE LA PARTE ACTORA:  Copia certificada de poder otorgado por ante la Notaría Pública del Municipio Los Salias. S.A. Los Altos del Estado Miranda, por el ciudadano Edwin Efreen Peña Rodríguez, a los abogados en ejercicio Roberth José Quijada Rodríguez, Rosa Mercedes Carreño Escobar, Edgar González Rivero, Yuliana Andreina Peña Ochoa Y María Natali Aguilar Vivas, de fecha 05 de abril de 2016, bajo el Nº 48, Tomo 80, Folios 188 hasta 191 de los libros de autenticaciones.  Acta constitutiva y estatutos sociales de la sociedad mercantil Inversiones Campero 2012, C.A., inscrita en el Registro de Mercantil Segundo de esta Circunscripción Judicial, en fecha 06/11/2012, bajo el N° 17, Tomo 45-A de los libros respectivos.  Copia simple de documento por el cual el ciudadano Atef Salami Nemer Hirchedd, dio en venta a la sociedad mercantil Inversora Campero 2012 C.A., representada por el ciudadano Manuel José Cuellar Abril, el inmueble que describe, quedo inscrito bajo el Nº 2012.6098, asiento registral 1 del Inmueble matriculado con el Nº 288.5.2.11.8311, correspondiente al Libro de Folio Real del año 2012. Los instrumentos descritos en los tres particulares que preceden, se aprecian en todo su valor para comprobar sus contenidos como documentos públicos, con fundamento en lo establecido en los artículos 1.357, 1.359, 1.360 del Código Civil y 429 del Código de Procedimiento Civil. En el término legal respectivo, ambas partes presentaron escritos de informes y sólo los demandados presentaron observaciones a los de la contraria, y por auto del 28 de julio de 2017, el Tribunal dijo “Vistos” entrando en términos para decidir dentro del lapso de sesenta (60) días continuos siguientes a aquél, establecido en el artículo 515 del mencionado Código. PREVIO: Seguidamente se pronuncia esta sentenciadora sobre el alegato formulado por el apoderado judicial de la parte demandada en el escrito de contestación presentado, al impugnar, rechazar, negar y contradecir la estimación de la demanda en la cantidad de cuatrocientos millones de bolívares (Bs.400.000.000,00) por ser exagerada. En tal sentido, tenemos que el artículo 38 del Código de Procedimiento Civil, señala: “Cuando el valor de la cosa demandada no conste, pero sea apreciable en dinero, el demandante la estimará. El demandado podrá rechazar dicha estimación cuando la considere insuficiente o exagerada, formulando al efecto su contradicción al contestar la demanda. El Juez decidirá sobre la estimación en capítulo previo en la sentencia definitiva…(omissis)”. La Sala Político-Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia en sentencia N° 01136, de fecha 23 de julio del 2003, con ponencia del Magistrado Levis Ignacio Zerpa, en el expediente N° 2000-0594, acogió plenamente el criterio que en esta materia adoptó en fecha 02-02-2000 la Sala de Casación Civil (expediente Nº 99-417), para el caso en que el actor estima la demanda y el demandado contradice pura y simplemente, resolviendo que: “En este supuesto la Sala se rigió por el principio general que establece que la carga de la prueba incumbe a quien alega un hecho, y no al que lo niega, el actor debe probar su afirmación. En consecuencia, si el actor no prueba debe declararse que no existe ninguna estimación. Con respecto a esta afirmación la Sala revisa la veracidad de lo expuesto y observa que el artículo 38 es categórico al indicar que el demandado puede rechazar la estimación cuando la considere insuficiente o exagerada. Es decir, se limita la facultad del demandado a alegar un nuevo hecho, que la cuantía es reducida o exagerada y los motivos que lo inducen a tal afirmación; pudiendo, si lo considera necesario, sostener una nueva cuantía. No pareciera posible, en interpretación del artículo 38 del Código de Procedimiento Civil, que el demandado pueda contradecir la estimación pura y simplemente, por fuerza debe agregar el elemento exigido como lo es lo reducido o exagerado de la estimación, en aplicación a lo dispuesto textualmente que ´el demandado podrá rechazar la estimación cuando la considere insuficiente o exagerada´. Por tanto el demandado al contradecir la estimación debe necesariamente alegar un hecho nuevo, el cual igualmente debe probar en juicio, no siendo posible el rechazo puro y simple por no estar contemplado en el supuesto de hecho de la misma. Así si nada prueba el demandado, en este único supuesto, queda firme la estimación hecha por el actor…” (Cursivas de la Sala). En el caso de autos, se observa que en el libelo presentado, el accionante afirmó estimar la demanda en la cantidad de cuatrocientos millones de bolívares (Bs.400.000.000,00), equivalente a dos millones doscientos cincuenta y nueve mil ochocientos ochenta y siete Unidades Tributarias (2.259.887 U.T), a razón de de ciento sesenta y siete bolívares (Bs.177,00) por unidad tributaria. Por su parte, la referida estimación fue impugnada y rechazada en la oportunidad de dar contestación a aquélla, por el mencionado representante judicial de los accionados, por considerarla exagerada. Ahora bien, tomando en cuenta que la estimación de la pretensión fue rechazada u objetada por exagerada, con lo cual el representante judicial de los aquí demandados adujo un hecho nuevo susceptible de ser demostrado plenamente en juicio, para así permitir a este órgano jurisdiccional determinar que la cuantía fuere efectivamente exagerada, todo ello en estricto apego al criterio sostenido por la jurisprudencia antes citada, cuyo contenido comparte esta juzgadora; y por cuanto no consta en estas actas procesales, elemento alguno del cual emerja que la parte accionada hubiere comprobado que ciertamente la estimación de la cuantía de la pretensión fuere exagerada, es por lo que resulta forzoso considerar que ha quedado firme la estimación realizada por la parte actora en la cantidad de cuatrocientos millones de bolívares (Bs.400.000.000,00), equivalente a dos millones doscientos cincuenta y nueve mil ochocientos ochenta y siete Unidades Tributarias (2.259.887 U.T), tal y como en forma expresa lo señaló en el libelo en cuestión; Y ASÍ SE DECIDE. En ocasión de las pruebas promovidas por las partes así como los hechos alegados en el líbelo de la demanda y las defensas opuestas por las parte demandada, se evidencia a la luz del derecho que la presente controversia esta planteada versa sobre la extinción por vía de disolución anticipada de la Sociedad Mercantil Inversora Campero 2012, C.A por la paralización de lor órganos sociales que impiden el cumplimiento del objeto social. Al respecto considera pertinente esta directora del proceso establecer que la paralización de los órganos sociales como supuesto disolutorio es una elaboración doctrinal, que fue recogida por la reiterada jurisprudencia de los Tribunales españoles y que obligaron al legislador español a contemplarla expresamente en la ley de Sociedades Anónimas con motivo especifico de disolución por la frecuencia con que acontecía. Los tratadistas que han desarrollado esta tesis como Guillermo Senen de La Fuente, así como Joaquín Garrigues que para que la paralización implique la imposibilidad de realizar el fin social es suficiente que el conflicto intracorporativo genere una inmediata puesta en peligro de la economía de la sociedad. Señalan que se trata de un motivo disolutorio que reside en la persona de los socios, pero que sin embargo al suponer la paralización de los órganos sociales se esta incidiendo sobre la actividad de la sociedad. Los autores a los que hacemos mención opinan que los supuestos de la paralización de la asamblea pueden ocasionarse en tres momentos : A saber: la convocatoria, la constitución y la adopción de los acuerdos; en este último caso se comprende las desavenencias existentes entre los socios que impidan alcanzar el acuerdo en la asamblea, es el supuesto típico que reside en la imposibilidad de adoptar acuerdos sociales cuando no se puedan alcanzar las mayorías por las desavenencias insoslayables de los socios que se manifiestan en el bloqueo de las decisiones sociales. En este sentido en sentencia del Tribunal Supremo Español de fecha cuatro (04) de Noviembre de dos mil (2000), estimó que esta causa de Disolución no puede entenderse solamente como inerte pasividad o silencio absoluto de los órganos de la sociedad, sino que necesariamente ha de comprender también los casos de bloqueo efectivo en que aún celebrándose formalmente reuniones y convocándose la asamblea general no pueden lograrse acuerdos o los adoptados no se ejecutan, de modo que como dice el precepto, resulte imposible el funcionamiento de la sociedad. De igual manera la tesis es aplicada a aquellos casos en los que las participaciones de los socios no son iguales y la labor obstruccionista de uno de ellos, debido a la hostilidad, animadversión existente entre los socios, impida la adopción de acuerdos fundamentales, como lo es la Disolución Anticipada de la Sociedad. Doctrina que fue adoptada por nuestro Tribunal Supremo de Justicia en Sala Político Administrativa en sentencia 12 de Febrero de 2.008 (caso Intesa), en la cual sostuvo lo siguiente: “Cabe advertir en este punto que la paralización de las actividades comerciales no es un hecho que por sí solo se constituya en un requisito para que resulte procedente disolver una sociedad. Ciertamente, tal situación (que, como ya se dijo, no ha quedado plenamente demostrada a través de las probanzas descritas) puede derivar del acaecimiento de cualquiera de las causales de disolución previstas en el Código de Comercio (artículos 340 y 341), pero no surge como forzosa consecuencia de ello. Sin embargo, lo afirmado por la accionante referido a que la paralización de los órganos societarios impide conseguir el objeto social, configura un fuerte indicio que permite inferir la imposibilidad de alcanzar su objeto social, pues aun sin que se tenga certeza en el caso de autos de la cesación del giro comercial de INTESA, lo que aparece como relevante en la solicitud de PDV-IFT es la falta de acuerdo que se ha puesto de manifiesto entre sus accionistas para la adopción de determinadas decisiones, lo que podría constituirse, como ya se dijo, en un impedimento al logro del fin para el cual INTESA fue constituida. La intención de los accionistas de permanecer en sociedad para lograr un fin común (también llamada affectio societatis) es uno de los elementos de fondo de este tipo de contratos, y aunque es producto del análisis que sobre el tema ha realizado la doctrina, el mismo puede subsumirse en el artículo 1.649 del Código Civil, pues está referido a la disposición o ánimo de asociarse. En el dispositivo comentado se establece: “El contrato de sociedad es aquel por el cual dos o más personas convienen en contribuir, cada una con la propiedad o el uso de las cosas, o con su propia industria, a la realización de un fin económico común.” Tanta importancia reviste el aspecto señalado que la falta absoluta de éste se traduce en la práctica, en la imposibilidad de obtener el fin económico común previsto en la norma; la circunstancia anotada constituye uno de los supuestos de hecho contemplados en el artículo 340 del Código de Comercio que tienen por consecuencia la disolución de las sociedades. La posición de abierta discrepancia entre los socios sobre materias o aspectos esenciales, muestran claramente la pérdida del animus societatis o affectio societatis que no es otra cosa que la voluntad al menos implícitamente, de todos los socios de permanecer juntos, contribuir y colaborar en la obtención de un objetivo común, lo cual ha traído como consecuencia, una paralización de los órganos sociales de INTESA. Al no existir el voto de la mayoría necesaria para adoptar acuerdos ha quedado INTESA privada de voluntad social. Concretamente, se establece al respecto que: “Artículo 340.- Las compañías de comercio se disuelven: 1°.- Por la expiración del término establecido para su duración. 2°.- Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo. 3°.- Por el incumplimiento de ese objeto. 4°.- Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio. 5°.- Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264 cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente. 6°.- Por la decisión de los socios. 7°.- Por la incorporación a otra sociedad”. (Destacado de la Sala). De tal manera que las discrepancias observadas llevan a la Sala a considerar que los desacuerdos surgidos entre los socios de INTESA han puesto a esa sociedad en un estado de paralización que conduce lógica e indefectiblemente a la conclusión de que no ha logrado en los últimos años, ni logrará bajo estas condiciones, cumplir con el objeto para el cual fue constituida, que no es otro que el de suministrar (en principio, a Petróleos de Venezuela, S.A.) servicios de tecnología de información, así como servicios y actividades relacionadas o conexas dentro o fuera del país. ” (Subrayado del Tribunal) En consecuencia, la situación descrita encuentra perfecta cabida en la segunda de las causales de disolución de las compañías de comercio establecida en el artículo 340 del Código de Comercio, esto es, “... la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo”; razón por la cual esta Sala juzga procedente la solicitud formulada por la representación judicial de PDV-IFT y, por tanto, debe declarar disuelta a la sociedad mercantil INTESA. Así se decide. De manera que en ocasión a lo expuesto, es necesario entrar en el examen de los elementos fácticos que revelen el estado de desavenencias entre los socios para advertir el grado de hostilidad existente entre ellos, con el objetivo de lograr una salida al conflicto con la finalidad de resolver la controversia planteada y obtener la debida tutela jurídica. En relación a los datos fácticos que debemos tomar en cuenta, A saber: Que la sociedad demandada, Sociedad Mercantil Inversora Campero 2012, C.A (plenamente identificada en autos) y los ciudadanos Mario Cuellar Torrealba, Manuel José Cuellar Abril, Mario Antonio Cuellar Abril y Delma Abril de Cuellar (identificados plenamente) en su carácter de parte demandada y el ciudadano Edwin Efreen Peña Rodríguez (plenamente identificado) tiene cinco (05) socios. Manuel José Cuellar Abril ochenta (80) acciones de Bs.1.000 cada una, Mario Antonio Cuellar Abril ochenta (80) acciones de Bs. 1000 cada una, Mario Cuellar Torrealba cien (100) acciones de Bs.1000 cada una, Delma Abril de Cuellar cien (100) acciones de Bs.1000 cada una y Edwin Efreen Peña Rodríguez cuarenta (40) acciones de Bs.1000 cada una. Que existe una evidente paralización del órgano social en razón de la conducta del ciudadano Manuel José Cuellar Abril en su carácter de Director General y el ciudadano Mario Antonio Cuellar Abril en su carácter de Director Administrativo se evidenció la dificultad o imposibilidad de llegar a acuerdos que permitan a los accionistas supervisar y controlar la administración de la sociedad que permita lograr el objeto social, evidenciándose un veto societario por su parte en la asamblea general que impide su normal desenvolvimiento afectando los derechos e intereses de los demás accionistas. Que al no convocar a la asamblea general para que se reunieran en sesión ordinaria, al no haber sido presentado los balances y estados de gananciales y perdidas se observa la falta de comunicación, no cumpliendo con las disposiciones del contrato de sociedad celebrado por las partes., Que entre los socios fue alegada y bo desconocida la falta absoluta de comunicación. Que los codemandados, ciudadanos Manuel José Cuellar Abril en su carácter de Director General y el ciudadano Mario Antonio Cuellar Abril en su carácter de Director Administrativo no convocaron a la asamblea general para que se reunieran en sesión ordinaria, como lo prevé su contrato societario, que no se ha reunido la asamblea ordinaria, según lo alegado por el demandante y no contradicho por la parte demandada, que toma decisiones sin su consulta. . El diferendo entre los socios que hace incurrir en la causal de disolución de la sociedad inversora Campero 2012, C.A. es la imposibilidad sobreviniente de adoptar acuerdos en asamblea que permitan que la sociedad funcione con arreglos a los estatutos sociales y cumpla su objeto social, que se exterioriza en la pérdida del ánimo societario, siendo éste ultimo no la voluntad o intención de asociarse, sino la voluntad de cada socio de adecuar su conducta y sus intereses personales y no coincidentes a las necesidades de la sociedad, para que pueda ella cumplir su objeto, y así a través de ella, que se mantenga durante la vida de la sociedad una situación de igualdad y equivalencia entre los socios, de modo que cada uno de ellos y todos en conjunto observen una conducta que tienda a que prevalezca el interés común que es el modo de realización de los intereses personales. La valoración conjunta de los datos expresados revelan que la realidad jurídica existente no es propiamente la de una sociedad, existiendo por parte de los socios de la parte demandada (plenamente identificados en autos) una especie de bloqueo para con el socio Edwin Efreen Peña Rodríguez(parte demandante) lo que verifica la desaparición de la voluntad asociativa cuando los socios (representados por la parte demandada) tiene una conducta no adecuada frente al funcionamiento de los órganos sociales, razones de hecho y de derecho que a criterio de este sentenciadora destruyó la affectio societatis, que impide el normal desenvolvimiento de la sociedad, por lo que indefectiblemente, tomando en consideración lo establecido por nuestro legislador en el articulo 768 de nuestra norma civil sustantiva, la cual indica que nadie puede obligarse a permanecer en comunidad, a criterio de quien aquí administra justicia en el caso de marras concurren las circunstancias para que proceda la disolución de la sociedad mercantil antes identificada, debiendo quien suscribe declararla. Y así se establece. Ahora bien, una vez acordada la disolución anticipada de la sociedad mercantil, la persona jurídica entra en estado de liquidación, procedimiento éste que deberá ser ordenado por esta instancia judicial. Y así se establece. En relación a la designación del liquidador este Tribunal teniendo en consideración la imposibilidad de acuerdo entre los socios de la mencionada compañía argüida por la parte accionada y verificada en autos, deberá acordar en la parte dispositiva del presente fallo por auto separado al texto del presente fallo, una vez el mismo quede definitivamente firme, la designación de tres (3) liquidadores, quienes tendrá a cargo todos los tramites de la efectiva liquidación de la Sociedad Mercantil disuelta. Definitivamente firme la presente resolución, los miembros de la junta directiva de la mencionada Sociedad Mercantil, quedaran sujetos a lo establecido en el artículo 342 de nuestro Código de comercio y cesaran en su función una vez los liquidadores se encuentren debidamente juramentados para el ejercicio de su cargo. Y así se decide. Por los razonamientos antes expuestos este Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, del Transito de la Circunscripción Judicial del Estado Barinas, administrando justicia, en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la Ley, declara CON LUGAR la pretensión de DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD MERCANTIL Inversora Campero 2012, C.A., intentada por el ciudadano Edwin Efreen Peña Rodriguez, venezolano, mayor de edad de este domicilio, titular de la cédula de identidad número:12.972.004 contra la Sociedad Mercantil “INVERSORA CAMPERO 2012, C.A.”,y los ciudadanos MARIO CUELLAR TORREALBA, MANUEL JOSÉ CUELLAR ABRIL, MARIO ANTONIO CUELLAR ABRIL Y DELMA ABRIL DE CUELLAR, ya identificados. En mérito de los razonamientos antes expuestos este Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Barinas, Administrando Justicia en Nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por Autoridad de la Ley, dicta sentencia en los siguientes términos: PRIMERO: Se declara CON LUGAR la demanda de Disolución y liquidación de la sociedad Mercantil Inversora Campero, intentada por el ciudadano Edwin Efreen Peña Rodríguez contra la Sociedad Mercantil “INVERSORA CAMPERO 2012, C.A.”, y los ciudadanos MARIO CUELLAR TORREALBA, MANUEL JOSÉ CUELLAR ABRIL, MARIO ANTONIO CUELLAR ABRIL Y DELMA ABRIL DE CUELLAR, ya identificados. SEGUNDO: Se declara DISUELTA la sociedad mercantil Inversora Campero 2012 C. A. TERCERO: Se ordena la LIQUIDACION de la sociedad mercantil Inversora Campero 2012 C.A., inscrita en el Registro Segundo del Estado Barinas, en fecha 06 de Noviembre de 2012, bajo el número 17, Tomo 45-A Regmer2 los artículos 340 y siguientes del Código de Comercio. CUARTO: Se ordena realizar por auto separado al texto de la presente decisión, una vez quede la misma definitivamente firme, la designación de tres (3) liquidadores quienes tendrán a cargo todos los trámites de la efectiva liquidación de la Sociedad Mercantil disuelta. QUINTO: De la misma forma, una vez la presente resolución adquiera firmeza, los miembros de la junta directiva de la mencionada Sociedad Mercantil, quedan sujetos a lo establecido en el artículo 342 de nuestro Código de Comercio y cesaran en su función una vez los liquidadores se encuentren debidamente juramentados para el ejercicio de su cargo. SEXTO: Remítase copia certificada de la presente decisión al Registro Mercantil Segundo del Estado Barinas, a los fines de llevar a cabo su inscripción en el expediente mercantil correspondiente, ello de conformidad con lo establecido en los artículos 221 y 224 del Código de Comercio. SEPTIMO: Se condena a la parte demandada al pago de las costas del presente juicio, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 274 del Código de Procedimiento Civil. OCTAVO: No se ordena notificar a las partes y/o a sus apoderados judiciales, por cuanto la presente sentencia se dicta dentro del lapso del lapso Publíquese y Regístrese. Dada, firmada y sellada en la Sede del Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, del Tránsito y de la Circunscripción Judicial del Estado Barinas, a los veintisiete (27) días del mes de Octubre de dos mi diecisiete (2017). Años 207° de la Independencia y 158° de la Federación. LA JUEZ. ABOG. MARIA ELENA BRICEÑO BAYONA. LA SECRETARIA. ABOG. IDANIA GONZALEZ.